법무법인 미션(대표변호사 김성훈)은 19일 서울 강남구 코엑스 스타트업브랜치에서 '투자계약상 경영동의권과 스타트업의 거버넌스' 포럼을 열었다. 

이날 김성훈(변호사시험 1회) 미션 대표변호사는 최근 대법원 판결을 바탕으로 '투자자의 사전동의권 효력과 스타트업 거버넌스'를 발표했다.

앞서 대법원은 13일 디스플레이 제조사 뉴옵틱스가 클라우드 기업 틸론을 상대로 낸 '상환금 청구 소송'을 파기환송했다. 원심에서는 투자자의 사후관리와 관련된 사전동의권을 무효로 판단했으나, 대법원에서는 특별한 사정이 있는 경우에 한해 사전동의권을 허용할 수 있다고 판시했다.

김 변호사는 "이번 대법원 판결은 사전동의권이 어떨 때 유효한지 판단 기준을 제시했다"며 "차등적 취급 약정이 유효할 수 있는 '특별한 사정'이 있는 경우에 관한 기준을 제시했다는 점에서 그 의의가 있다"고 말했다.

이어 "현재 체결되고 있는 대부분 투자계약에는 투자자 지분 양도 시 제3자가 권리를 승계하는 조항이 존재하는데 대법원은 이 조항의 존재를 인지하지 못한 것으로 보인다"며 "이번 판결에서도 이를 주장했다면 다른 판단이 나올 수도 있었다고 생각하고, 앞으로 관련 논의가 더 필요하다"고 했다.

그러면서 "사전동의권이 투자자를 보호하면서도 경영상 거버넌스를 해치지 않도록 하기 위한 방법론, 투자자가 지분을 매각할 때 사전동의권 같은 투자계약상 권리가 그대로 승계되는 부분에 대한 고민은 여전히 남아있다"고 강조했다.

또 "사전동의권에 따라 회사의 중요 사항에 대한 의사결정은 20개 투자사 중 1개사만 반대해도 늦춰지거나 무산될 수 있다"며 "주기적으로 과반 투자자에게 동의를 받아 사전동의권을 정리하거나, 보유한 지분 비율에 따라 비례적으로 투자자 동의사항 의사결정에 참여하도록 하는 등 논의도 필요하다"고 주장했다.

/임혜령 기자