자본시장법이 제정되었을 때 금융투자업 간 겸영(兼營) 확대 등으로 인한 이해상충 방지를 위하여 정보교류 차단규제(차이니즈월)가 도입되었습니다. 금융투자업을 영위함에 있어서는 금융투자업자 자신과 투자자 간, 투자자와 투자자 간 이해가 서로 충돌할 가능성이 있는데, 이러한 이해상충(Conflict of Interests)을 막기 위한 대표적인 제도가 차이니즈월이었던 셈입니다.

그동안 차이니즈월 제도에 대해서는 설치대상(예, 금융투자업 vs. 기업금융업) 및 물리적 공간 구분(출입문 별도 설치), 임직원 겸직 통제 등 차단장치를 법령에서 직접 규정함으로써 효과에 비해 규제부담이 과도하다는 지적이 꾸준히 있었고, 미국이나 일본 등 선진국의 경우 법령에서는 이해상충을 막기 위한 기본 원칙만 규정하고 있으며, 각 금융투자회사가 자신의 상황에 맞게 스스로 내부 방식을 설계하고 운용한다는 사실도 개정 필요성의 근거로 언급되어 왔습니다. 이에 따라 작년 5월 금융투자회사가 자신의 상황에 맞게, 스스로 내부 방식을 설계 및 운용할 수 있도록 자본시장법이 개정되었고(2021년 5월 20일 시행), 법령에서는 차이니즈월의 기본 원칙만 정하고, 회사가 내부통제기준을 통해 스스로 규율하도록 규제체계가 변경되었습니다.

하지만 유의해야 할 사실은 금융투자회사의 자율성이 확대된 반면 그에 따른 책임도 증가하였다는 점입니다. 즉, 내부통제기준의 주요 내용을 공시하도록 함으로써 시장에서 각 회사의 내부통제 수준을 평가할 수 있도록 하였고, 교류차단대상 정보를 적절히 차단하지 못하였거나 정보를 부당하게 이용한 자에 대해서는 무거운 제재와 처벌을 부과하고 있으며, 임직원 위반행위가 발생하는 경우 내부통제기준의 수준에 따라 감독 책임의 경중을 달리할 수 있는 근거를 마련함으로써 자율에 따른 책임을 강조하였습니다.

금융투자회사 입장에서는 내부통제기준의 마련 및 관리에 있어 부담이 커졌다고 볼 수 있습니다. 내부통제기준의 적정성에 대해 정기적으로 점검하고, 임직원들의 준법의식을 제고하기 위한 교육도 꾸준히 실시하여야 하며, 이해상충 우려가 큰 거래를 정하고 그에 따른 대응방안을 미리 마련하여야 하는 등 준비해야 할 항목이 대폭 늘어났기 때문입니다.

사회에 큰 파급력을 미치는 금융사고가 계속 발생함에 따라 법무/내부통제 업무의 중요성은 점점 강조될 것이라고 생각합니다. 이번 자본시장법 개정에 따라 통제수준이 전보다 낮아져 이해상충 문제에 취약해질 수 있다는 우려도 존재하지만, 회사가 제도를 자율적으로 설계하는 만큼 차이니즈월을 포함한 내부통제기준에 대한 여러 논의가 본격화되고 그 기준의 적정성에 대한 고민이 숙성되는 계기가 될 가능성도 충분합니다.

내부통제 이슈는 법률과 매우 밀접한 관련이 있습니다. 그렇기에 사내변호사들이 핵심적인 역할을 수행하여 새로운 차이니즈월 제도의 정착에 크게 기여하기를 기대합니다.

/김종운 변호사

리딩투자증권 이사, 준법감시인