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[전문분야 이야기]적대적 M&A에 대비할 때
양진영 회사법 전문변호사  |  on-jyyang@naver.com
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[755호] 승인 2019.10.07  09:44:24
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2019년 9월 기준 수출실적은 전년도 9월 대비 22% 줄었다고 한다. 일시적 현상이기를 바라지만 수출로 먹고사는 우리나라의 국가경쟁력에 빨간 신호동이 켜진 것은 부정할 수 없다. 이러한 중차대한 시기에 우리나라는 온통 특정인의 이슈에 블랙홀처럼 빠져들고 있으나, 정작 기업 입장에서는 적대적 인수합병(M&A)의 위협에 만반의 준비를 갖추어야 할 때이다.

건국 이래 최대의 환란(煥亂)이라 불린 1990년대 후반 IMF 때와 2008년 금융위기 무렵 적대적 M&A가 기승을 부린 기억을 소환해야 한다. 묘하게도 10년 간격이다. 아직 파동주기가 10년이라고 단정하기는 이르나 작금의 상황이 심상찮은 것은 사실이니 분명 대비는 해야 한다. 이러한 상황에서 새로운 공정위원장의 1호 정책은 국내 프랜차이즈 가맹점 살리기에 맞추어 있다. 이 또한 필요한 정책으로 보이나 거시적, 글로벌적 시각에서 공정위는 적대적 M&A에 노출되어 있는 우리나라 기업보호에 우선적이고도 각별한 관심을 보여야 한다.

적대적 M&A의 폐해는 론스타와 외환은행의 사례처럼 막대한 국부가 유출되거나, 상하이 자동차가 SUV의 절대강자 쌍용자동차를 인수한 후 기술만 빼먹고 고용승계는 나몰라라 하여 오랫동안 사회문제가 된 사례에서 단적으로 실감할 수 있다.

이와 관련하여 미국의 경우 적대적 M&A가 시도되는 경우 기존 경영진은 자기공개매수를 통해 지분을 늘리고 그 주식은 상대방회사에게 매각하지 못하게 하는 방법을 통해 경영진을 보호한 사례가 있다(Unocal Standard Case).

독일의 경우 유럽연합의 대세적 흐름에 역행하는 것도 불사하면서, 기업인수법(Wertpapiererwerbund ubernahmegesetz)에 적대적 M&A방어조치를 취함에 있어서는 경영위원회가 결정하면 되고 별도 주주총회의 승인이 필요 없도록 규정하여 자국기업을 보호하고 있다. 일본의 경우는 기업가치 및 주주공동이익의 확보원칙, 사전공시 및 주주의사의 원칙, 필요성 및 상당성의 원칙을 통해 적대적 M&A를 통제하고 있다.

그동안 FTA 등을 통한 열린 글로벌시장경제체제가 수출 강대국인 우리나라 기업활동에 유리한 환경이었음은 주지의 사실이나, 현재 세계적인 흐름이 미국을 위시하여 자국기업 이익을 우선하고 경영권을 방어하는 보호무역주의 경향을 보이고 있는 현실을 직시하여, 알토란 같은 우리 기업이 외국 불량 사모펀드 등이 주동이 된 ‘기업사냥꾼’의 재물이 되는 것을 막아야 한다.

이를 위해서는 악의적이고도 명백한 적대적 M&A에 대비하여 차등의결권 주식발행, 법인간 주식교차보유허용 등을 전향적으로 검토해 볼 필요가 있고, 적대적 M&A방지를 위한 신주발행금지나 출자총액한도를 초과한 계열사지분에 대한 의결권행사금지 등의 역차별 제도에 대한 부작용도 심각하게 고려해 보아야 할 시점이다.

현재의 공정거래법 체재 하에서는 우리나라 대표기업인 삼성전자도 적대적 M&A의 무풍지대라고 단정할 수 없다. 시절이 하수상하니만큼 이러한 거시적 문제에 우리 모두가 각별한 관심을 기울여야 할 것이다. 걱정은 지나치면 탈이지만 준비는 지나치게 해 두는 게 맞다.

/양진영 회사법 전문변호사

경기중앙회·법무법인 온누리

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