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[전문분야 이야기]소유와 경영의 분리는 절대 최선인가
양진영 회사법 전문변호사  |  on-jyyang@naver.com
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[751호] 승인 2019.09.02  10:04:33
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우리나라 경제는 적지 않은 부작용에도 오너경영에 의한 재벌선도형으로 주도돼왔다는 것은 부인할 수 없다. 일부 몰지각한 오너들의 황제경영으로 국민의 비판을 받는 것도 사실이다. 이에 대한 견제 장치로 최근 상법개정안이 추진되고 있는바, 그 핵심은 결국 ‘소유와 경영의 분리’의 보편화를 통해 오너의 전횡을 통제하는 것이다. 이러한 이슈야말로 국민의 집중적 관심과 조명을 받아야 할 사안이라 여겨져, 현재 거론되는 상법개정안의 요지와 장단점을 일별해 보고자 한다.

소유와 경영의 분리를 목적으로 하는 상법개정안의 핵심적 요소는 집중투표제 의무화, 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선출 등이 대표적이다. 이중 집중투표제는 일찍이 이미 도입됐지만, 실질적 효과를 담보하기 위해 2조원 이상 상장기업에 대해서 이를 의무화 한다. 집중투표제란 1주당 선임이사 수만큼 투표권을 부여해 일시에 투표하도록 하는 제도다. 이 제도가 도입되면 몰아주기 투표를 통해 대주주의 의사에 반하는 이사선출이 용이해져서 대주주의 전횡을 방지하는 데 나름 기여할 수 있다.

그 다음 대표소송소송제는 자회사 지분을 50% 넘게 보유한 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사 혹은 손자회사 임원을 상대로 손해배상소송을 할 수 있게 한 제도다. 이렇게 되면 모회사의 지분 1%(상장사 0.01%)만 소유하면 모든 자회사의 경영상의 그릇된 판단에 책임을 물을 수 있다.

마지막으로 감사위원 분리선출은 현재는 사내이사 감사위원 선임 시에만 3% 룰을 적용하는데 개정안은 모든 감사위원 선임에 이 룰을 적용하도록 하자는 것이다. 이에 따르면 사외이사 선임의 경우 대주주의 의사와 무관한 감사선출이 용이해진다.

결국 개정안의 의도를 압축하면 회사 경영진에 대주주의 의사에 반하는 이사, 감사 진출을 용이하게 해서 오너경영을 통제함과 동시에, 지주회사를 정점으로 문어발처럼 엮인 자회사들에게도 모회사 주주의 직접적 제재를 가능케 하여 사실상 한가족인 재벌의 전횡을 견제하겠다는 취지로 요약될 수 있다.

그동안 재벌선도형으로 급성장한 우리나라는 그 성장의 그림자도 만만치 않아, 소위 경제민주화 차원에서 상법개정안을 추진하는 배경이 십분 이해된다. 그런데 이상과 현실은 별개이므로 이에 대해서는 냉철한 유불리 분석이 필수적으로 전제돼야 한다.

그 이유는 첫째, 우리의 경제구조 정립에 적지 않은 영향을 미친 일본과 미국의 경우, 의외로 이러한 소유와 경영의 분리에 소극적이라는 사실은 시사하는 측면이 많다.

자본주의적 시스템에서 아직 한 수 위인 이들 나라에서는 대체로 이를 기업의 자율에 맡기는 편이다. 강제로 소유와 경영을 분리하는 정책이 과속하면 자칫 생산적 경영보다는 내부의 경영권분쟁 혹은 외부의 기업사냥에 직면하여 소모적으로 날밤 새우기 십상이 될 수 있다는 점을 간과해서는 안 된다. 특히 헤지펀드의 경영권 위협이 일상화된 작금의 현실을 고려해야 한다.

둘째, 4차 산업혁명 시대를 주도하는 IT기반 플랫폼 사업자들에게 모험적 경영은 필수덕목이다. 모험은 결국 리스크를 동반하기 십상이고 그 과정에는 필연적으로 허다한 시행착오가 따르게 되어 있다. 이러한 사업군에서 소위 월급 사장이 과감한 투자판단을 강력하게 밀어붙일 수 있을지 의문이다. MS(빌게이츠), 아마존(제프 베조보), 애플(스티브 워즈니악), 알파벳(래리패이지), 페이스북(마크 저크버그), 알리바바(마윈)는 모두 오너 경영체제라는 시사점을 결코 과소평가해서는 안 된다.

셋째, 이를 추진하더라도 한편으로는 경영권 방어수단도 아울러 강구해주어야 균형이 맞다. 즉, 경영자에게 일정한 프리미엄을 인정하는 차등의결권과 적대적 M&A에 대응하는 포이즌 필 같은 방어권 보장제도도 아울러 논의되어야 한다.

/양진영 회사법 전문변호사

경기중앙회·법무법인 온누리

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