실물 증권과 전자 증권을 넘어 '토큰증권'의 시대가 성큼 다가왔다.

블록체인 기술을 활용한 디지털자산 투자 상품을 토큰증권의 형태로 자본시장법 체제에 편입시키려는 변화의 움직임이 일어나면서 음원과 미술품 등 정형화되지 않은 상품에 대한 조각 투자가 더욱  활성화 될 전망이다.

‘토큰증권’ 광풍에 법조계에서도 시장 선점을 위해 시동을 걸고 있다.

금융위원회(위원장 김주현)는 지난달 6일 보도자료를 내고 규제 마련을 전제로 'Security Token Offering(토큰증권의 발행·유통)’를 전격 허용하기로 했다. 정부 방침은 증권과 디지털자산 시장에서 증권형 디지털자산인 토큰증권(Security Token)에 대한 수요가 크게 늘었기 때문인 것으로 풀이된다. 토큰증권은 거래단위 분할과 이전이 용이하다는 특징이 있으며, 거래 시 자본시장법의 적용을 받는다.

정부는 우선 분산원장 기록 내용을 법률적 장부로 인정하도록 법률 개정을 추진할 계획이다. 관련 개정안이 국회를 통과하면 토큰증권은 전자증권법상 효력이 부여되는 전자증권으로 수용된다. 현재는 과도기적으로 분산원장상 토큰증권 거래 내역을 전자등록계좌부에도 복제하는 '미러링' 방식을 사용하고 있다.

이와 함께 직접 토큰 증권을 등록‧관리하는 발행인 계좌 관리 기관도 도입하기로 했다. 기존 전자증권은 증권사 등을 통해서만 증권을 전자등록할 수 있었으나, 토큰증권은 일정 요건을 갖추면 발행인이 직접 등록을 할 수 있게 된다. 요건을 갖추지 못하더라도 증권사 등의 지원을 받아 누구나 토큰을 발행할 수 있다. 이에 따라 다양한 권리를 거래하는 소규모 유통시장 형성될 전망이다.

투자계약증권‧수익증권에 대한 장외거래중개업도 신설할 예정이다. 증권시장 외에서 투자계약증권·수익증권 매매의 중개업무를 맡는 기관을 통해 다양한 권리가 거래되는 소규모 장외시장을 형성하겠다는 취지다.

‘디지털증권시장’은 한국거래소(KRX)에 시범개설 한다. KRX 디지털증권시장에서는 발행인 건전성, 발행 규모 등 투자자 보호를 위한 상장요건과 중요정보 공시 등이 적용된다. KRX는 관련 TF를 구성하고, 올해 내 디지털 증권시장이 출범할 계획이다.

정책 전환의 목표는 토큰증권의 혁신성을 그대로 유지하면서도, 발행자-투자자 간 정보비대칭 해소, 불공정거래 방지 등을 통해 투자자를 보호하는 데 방점을 둔 것으로 알려졌다. 

10일 블록체인 기반 여론조사 앱(App) 크라토스가 크라토스 코인 보유 회원 3176명을 대상으로 설문조사 한 결과, 응답자 38.4%(1220명)가 토큰 증권 도입 시 가장 기대되는 점으로 '법적 보호로 투자 위험부담 감소'를 꼽았다.

금융위는 "토큰 증권의 발행 유통을 허용함으로써 최근 출현한 다양한 권리의 증권화를 지원하고 분산원장 기술을 활용하여 증권 발행과 거래를 더욱 효율적이고 편리하게 개선할 것"이라고 밝혔다.

정부는 국정과제 35번으로 디지털자산 발행을 위한 자본시장법 규율체계 정비를 채택하기도 했다.

증권가에서는 이미 STO 관련 사항이 한창 진행되고 있다. △KB증권은 토큰증권 사업 협력체 'ST 오너스' 구성 △신한투자증권은 STO 플랫폼 개발 △흥국증권은 엘리시움월드와 디지털실물자산토큰을 활용한 ‘반값아파트’ 사업 및 서비스 구축 △신한투자증권은 토큰증권 얼라이언스 구축 △NH투자증권은 STO 비전그룹 구축 등 사업을 시작했다.

정부는 올해 상반기 중 전자증권법·자본시장법 개정안을 제출할 계획이다.

금융위원회는 지난달 6일 발표를 통해  '증권성' 판단 원칙을 제시했다. 현재 증권에 해당하는 디지털자산에는 증권 규제가 적용되고 있지만, 디지털 자산의 증권 여부 판단에 대한 어려움이 있다는 지적에 따른 조치다.

증권성 여부는 △명시적 계약 약관 백서의 내용 △묵시적 계약과 스마트계약에 구현된 계약의 체결 및 집행 △수익배분 내용 △투자를 받기 위해 제시한 광고 권유의 내용, 여타 약정 등 해당 디지털자산 관련 제반 사정에 따라 사안별로 판단해야 한다. 

금융위는 관련 예시를 통해 증권 해당 가능성을 직접 판단할 수 있도록 하고, 향후 판례 및 적용례를 지속 보완해나갈 예정이다.

이정명(사법시험 44회) 변호사는 15일 법무법인 광장이 주최한 ‘STO 관련 법적∙실무적 쟁점’ 세미나에서 "증권형 토큰은 자본시장법상 증권을 토큰 형태로 발행한 것이고, 토큰의 증권성 여부에 따라 그 규율방식이 달라질 것"이라며 "자본시장법상 증권이 무엇인지, 어떠한 토큰이 증권형 토큰인지의 구분해야 할 필요성이 있다"고 강조했다.

이어 "토큰 관련 사업을 하려면 토큰의 증권성 해석이 첫 단계”라며 “자체적인 판단이 어려우면 법률전문가나 금융당국에 의견을 묻는 것이 안전하다”고 조언했다.

또 "법령 개정 전에 금융규제샌드박스를 신청하려면 혁신성, 소비자 보호, 편의성 등 요건을 준수하고 반드시 토큰증권으로 발행·유통해야 할 이유를 소명해야 한다"며 "조각투자사업자와 증권사가 협업하면 발행인 주체 선정 등 사안에 대한 검토가 필요하다"고 설명했다.

또 금융위는 전자증권법 개정 전에는 분산원장과 계좌부(법률상의 권리장부)를 병행하는 미러링 방식을 활용한다고 명시했다.

한서희(사시 49회) 변호사는 2일 법무법인 바른이 주최한 '토큰 증권 가이드라인 및 뉴비즈니스 법적 쟁점' 세미나에서 "현행 제도하에서는 유가증권을 점유하거나 전자증권 계좌부에 기재하는 방식으로 권리 추정 및 권리 이전이 인정된다"며 "분산원장에 기록된 권리 변동 내역은 권리 추정력을 인정 받지 못하는 상태"라고 설명했다.

이어 "전자증권법 개정 전에는 임시로 분산원장과 계좌부를 병행해서 운영하는 미러링 방식을 활용해야 한다"며 "권리추정력 및 제3자 대항력은 전자증권법상 등록이 우선된다"고 강조했다.

법조계에서도 STO 시장 선점을 위한 경쟁이 시작되는 분위기다. 각 로펌에는 벌써 토큰의 증권성 판단, 토큰 발행방식 변경, 규제샌드박스 지정 신청 등에 대한 다양한 자문 수요가 형성되고 있다. 이러한 수요에 맞춰 로펌들은 관련 전문가들로 구성된 TF 등을 중심으로 자문 등을 해나갈 계획이다.

김앤장 법률사무소(대표변호사 정계성)는 가상자산팀·증권팀·구조화금융팀을 연합해 변호사, 변리사, 회계사 등 40여 명 전문가로 구성된 'STO 업무 전담 TF팀'을 구축했다. TF팀은 STO 관련한 자본시장법, 전자증권법상 이슈들을 선제적으로 검토해 토론회, 간담회 등에서 의견을 적극 개진하고, STO 사업 진출을 준비하는 증권사, 조각투자 업체, 블록체인 플랫폼 업체 등을 대상으로 컨설팅과 법률자문을 제공하고 있다.

김앤장은 STO 규율체계가 정비되기까지 TF팀을 통해 조각투자 등 다양한 신규 증권형 상품에 대한 샌드박스를 통하여 실증적인 테스트를 수행하고, 규율체계 법제화 과정에서 다양한 의견을 제시할 예정이다.

법무법인 광장(대표변호사 김상곤)은 50여 명 전문가로 꾸려진 ‘디지털금융팀(팀장 강현구·고환경 변호사)’에서 부동산, 부동산 관련 권리, 미술품, 선박, 음원 관련 프로젝트 등 다양한 기초자산에 대한 규제샌드박스 신청 프로젝트 및 관련 자문 서비스를 제공해오고 있다. 최근에는 수요에 좀더 세밀하고 전문적으로 대응하기 위해서 자본시장, 디지털금융, 가상자산 등 다양한 업무 경험을 갖춘 전문가들로 'STO TF'를 신설했다.

광장은 다양한 기초자산에 관한 사업모델, 혁신금융서비스 신청 시 유의점과 고려사항 등에 STO 관련 다양한 자문을 진행 중이며, 컨소시엄 단위의 컨설팅 요청도 받고 있다. 이 외에도 토큰증권 가이드라인과 관련한 국·영문 뉴스레터를 발빠르게 발간했으며, 15일에는 ‘STO 관련 법적∙실무적 쟁점’을 주제로 한 웨비나를 열었다.

법무법인 태평양(대표변호사 서동우)은 2017년 구성한 블록체인·암호자산 TF를 지난해 1월 '디지털 금융TF(팀장 박종백 변호사)'로 확대하면서 전문가 50여 명이 활동을 시작했다. '디지털혁신그룹(총괄 오양호 대표변호사)'도 TMT·개인정보보호·금융·데이터·핀테크·공정거래 등 TF 업무에 연결된 법적 이슈에 대해 종합적이고 유기적으로 대응한다.

TF는 △장외 STO 유통플랫폼 개설, 발행플랫폼 개설 및 관련 쟁점 △가상자산거래소에서 거래되고 있는 토큰의 증권성 판단 △STO 가이드라인 내용 및 향후 발표될 법률 개정안 전망 △STO 관련 규제에 부합하는 사업의 다양한 가능성 △가상자산 사업자의 특금법 신고 및 컴플라이언스 대응 △암호화폐 거래소 상장 등에 대한 다양한 자문 요청 등에 활발히 대응하고 있다. 'NFT 플랫폼과 부동산 STO' 온오프라인 세미나, 신탁수익권의 증권화에 대한 현안분석 웨비나를 개최한 바 있으며, 올해 4월에도 관련 시리즈 세미나가 예정돼 있다.

법무법인 율촌(대표변호사 강석훈)은 가상자산·블록체인팀, AML·금융규제팀으로 구성된 연합팀(팀장 김익현, 김시목 변호사)을 중심으로 토큰증권 관련 사업 준비, 법 개정 전까지 샌드박스를 통해 사업을 진행하기 위해 준비할 사항, 관련 법적 리스크 대비 등 대응에 만전을 기하고 있다. 특히 기존 블록체인 관련 사업을 하던 회사 혹은 신규로 사업을 계획하는 회사, 증권거래소 등의 자문 요청이 많은 편이다.

율촌은 디지털가상자산 전문 PF들의 풀(Pool)을 확대하고 전문성을 더욱 강화하고 있으며, 팀 단위를 넘어서는 유기적이고 강한 조직을 구축하고 있다. 3월 30일에는 IP&TECH팀에서 관련 웨비나를 진행할 예정이다.

법무법인 세종(대표변호사 오종한)은 디지털금융, 가상자산, 자본시장 전문가 10여 명으로 'STO TF(팀장 황현일 변호사)'를 구성했다. 관련 국영문 뉴스레터 발행, 세미나 강의, 자문 등을 해오고 있다. 특히 STO 발행을 준비하는 사업자들과 증권사들의 자문이 많은 상황으로, 향후 규제 방향과 제도 개선 전 준비사항에 적극 대응하고 있다.

세종은 향후에도 TF를 중심으로 금융규제혁신서비스 지정을 통한 사업 기회를 테스트할 수 있도록 지원하고, 제도 변경 추이를 지속적으로 모니터링해 사업자들이 적기에 서비스를 출시할 수 있도록 도울 예정이다.

법무법인 화우(대표변호사 정진수)는 금융규제 관련 실무 전문가와 가상자산 전문 변호사, IT 정보보안 전문가 등으로 구성된 디지털금융센터(센터장 김용태 고문)을 중심으로 STO 사업구조와 관련한 혁신금융서비스 신청과 관련한 자문을 주로 해오고 있다. 

화우 디지털금융센터는 금융위에서 '토큰증권 발행유통규율체계 정비방안' 보도자료 배포 직후 관련 내용에 대한 뉴스레터를 국내 금융회사들에 발송했으며, 이후 금융위 보도자료 내용과 실무상 논의될 수 있는 사항들을 함께 정리하여 국내 증권사들에 대해 일대일 세미나를 진행했다. 향후에는 법령 개정을 위한 논의과정에서 금융회사를 포함한 업계의 사정이 충분히 고려돼 입법이 될 수 있도록 자문서비스를 제공할 계획이다.

법무법인 지평(대표변호사 김지형)은 ‘디지털혁신팀(팀장 유정한 변호사)’을 두고 4차 산업혁명 시대의 도래와 전 산업 분야에 걸친 '디지털화(化)' 논의 등 여러 변화에 수반되는 규제 공백과 불투명성에 탄력적으로 대응해오고 있다.

지평은 △해외 ICO(Initial Coin Offering) 자문 △디지털자산의 증권성 검토 △외국 가상자산사업자의 한국시장 진출 관련 자문 △혁신금융서비스 △투자계약증권 모집·매출업무 △디지털자산의 법적 성격 검토 업무 △특금법상 가상자산사업 관련 규제 관련 자문 등을 제공한다. 또 매월 산업 현장과 규제 관련 최신동향에 대해 뉴스레터를 발행하는 등 활동을 하고 있으며, 국내 디지털자산거래소의 법률고문도 맡고 있다.

법무법인 바른(대표변호사 박재필∙이동훈∙이영희)는 ‘디지털자산혁신산업팀(리더 한서희 변호사)’을 주축으로 STO에 대응하고 있다. 디지털자산혁신산업팀은 싸이월드 암호화폐발행금지 가처분소송에서 승소하고, 해킹으로 가상화폐 유출피해를 입은 피해자들에 대한 가상화폐거래소의 손해배상책임 인정 받는 등의 활약을 해왔다.

현재는 △규제샌드박스 신청업무 △토큰증권 자문업무 △가상자산 보관업자와 가상자산 거래소에 대한 가상자산사업자 신고업무 대리 △NFT와 메타버스 등을 아우르는 메인넷 사업자나 NFT 발행 및 마켓플레이스 운영회사 등에 대한 법률자문 △자율주행차 보안 관련 자문 등 디지털자산 전반에 걸친 업무를 하고 있다.

/임혜령 기자